一、單項(xiàng)選擇題:本大題共20小題，每小題1分，共20分。在每小題列出的備選項(xiàng)中只有一項(xiàng)是符合題目要求的，請(qǐng)將其選出。

1.根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定，設(shè)立公司采取的一般原則是（      ）

A.自由主義

B.特許主義

C.準(zhǔn)則主義

D.核準(zhǔn)主義

2.下列主體中，依法可以成為我國股份有限公司發(fā)起人的是（      ）

A.18周歲以上的中國公民

B.16周歲以上的中外公民

C.公務(wù)員

D.政府機(jī)構(gòu)

3.某有限責(zé)任公司有甲、乙、丙、丁、戊等五名股東，甲擁有20％的股權(quán)，乙擁有50％的股權(quán)，丙、丁、戊各擁有10％的股權(quán)。現(xiàn)甲為獎(jiǎng)賞兒子考上研究生，決定將其擁有的一半股權(quán)送給其子。對(duì)此（      ）

A.無需征得其他股東的同意，甲有權(quán)自主決定

B.須得到控股股東乙的同意

C.須得到乙、丙、丁、戊等四位股東中的任意二位同意

D.須得到乙、丙、丁、戊等四位股東中的任意三位同意

4.股東提起解散公司之訴時(shí)，應(yīng)當(dāng)列為被告的主體是（      ）

A.不同意解散公司的股東

B.公司

C.公司董事會(huì)

D.公司董事長

5.公司董事或經(jīng)理若利用職務(wù)便利，將本公司的財(cái)物非法占為己有且數(shù)額較大的，依法可構(gòu)成（      ）

A.商業(yè)受賄罪

B.非法經(jīng)營罪

C.職務(wù)侵占罪

D.挪用資金罪

6.我國《公司法》上的可轉(zhuǎn)換公司債，其轉(zhuǎn)換對(duì)象只能是（      ）

A.發(fā)行公司的股票

B.發(fā)行公司所持有的其他公司的股票

C.發(fā)行公司的債券

D.可轉(zhuǎn)換債券持有人選擇的任何有價(jià)證券

7.公司分配當(dāng)年稅后利潤時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司的（      ）

A.法定公積金

B.任意公積金

C.法定公益金

D.資本公積金

8.下列關(guān)于股份有限公司分立的表述中，正確的是（      ）

A.股東大會(huì)會(huì)議作出分立的決議，必須經(jīng)全體股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過

B.公司作出分立的決議，應(yīng)當(dāng)為公司債權(quán)人提供相應(yīng)的擔(dān)保

C.對(duì)股東大會(huì)作出的公司分立決議持異議的股東，可以請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購其股份

D.公司分立前的債務(wù)由分立后的公司按照分立時(shí)分割財(cái)產(chǎn)的比例承擔(dān)清償責(zé)任

9.我國現(xiàn)行《企業(yè)破產(chǎn)法》規(guī)定的企業(yè)法人破產(chǎn)界限是（      ）

A.企業(yè)法人不能清償?shù)狡趥鶆?wù)

B.企業(yè)法人資產(chǎn)不足以清償全部債務(wù)

C.企業(yè)法人不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，或者資產(chǎn)不足以清償全部債務(wù)，或者明顯缺乏清償能力的

D.企業(yè)法人不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，并且資產(chǎn)不足以清償全部債務(wù)或者明顯缺乏清償能力的

10.下列關(guān)于破產(chǎn)程序中的債權(quán)人會(huì)議的表述中，正確的是（      ）

A.所有債權(quán)人有權(quán)參加債權(quán)人會(huì)議，并享有表決權(quán)

B.債權(quán)尚未確定的債權(quán)人，不得行使表決權(quán)

C.對(duì)債務(wù)人的特定財(cái)產(chǎn)享有擔(dān)保權(quán)的債權(quán)人，有權(quán)參加債權(quán)人會(huì)議，但不享有表決權(quán)

D.債權(quán)人會(huì)議應(yīng)當(dāng)有債務(wù)人的職工和工會(huì)的代表參加，對(duì)有關(guān)事項(xiàng)發(fā)表意見

11.人民法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)前一年內(nèi)，債務(wù)人對(duì)未到期債務(wù)提前清償?shù)模袡?quán)請(qǐng)求人民法院予以撤銷的主體是（      ）

A.其他債權(quán)人

B.無財(cái)產(chǎn)擔(dān)保的債權(quán)人

C.債權(quán)人委員會(huì)

D.管理人

12.甲公司破產(chǎn)申請(qǐng)被人民法院受理后，產(chǎn)生的費(fèi)用中屬于破產(chǎn)費(fèi)用的是（      ）

A.甲公司的財(cái)產(chǎn)保管費(fèi)5000元

B.乙公司對(duì)甲公司的某財(cái)產(chǎn)實(shí)施無因管理行為而支付的2000元消防器材費(fèi)

C.管理人因執(zhí)行職務(wù)致人損害而發(fā)生的賠償金2萬元

D.甲公司的某缺陷產(chǎn)品致人損害而發(fā)生的賠償金5萬元

13.甲有限責(zé)任公司股東乙死亡后，其法定繼承人丙因繼承了乙的股權(quán)而成為甲公司股東，丙的股東資格的取得屬于（      ）

A.原始取得

B.繼受取得

C.善意取得

D.惡意取得

14.下列選項(xiàng)中，符合我國《公司法》有關(guān)一人有限責(zé)任公司特別規(guī)定的是（      ）

A.只有自然人才可以設(shè)立一人公司

B.一人公司必須設(shè)立股東會(huì)

C.一人公司設(shè)立時(shí)必須采取實(shí)繳資本

D.一人公司股東對(duì)自己財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于公司財(cái)產(chǎn)負(fù)舉證責(zé)任

15.名義股東將登記于其名下的股權(quán)與第三方簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，并已完成實(shí)際處分行為。實(shí)際出資人以其對(duì)于股權(quán)享有實(shí)際權(quán)利為由，請(qǐng)求認(rèn)定股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同無效以及處分股權(quán)行為無效的，法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定（      ）

A.股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同無效，股權(quán)處分行為無效

B.股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同有效，股權(quán)處分行為無效

C.股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同有效，股權(quán)處分行為參照物權(quán)法有關(guān)善意取得的規(guī)定處理

D.股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同無效，股權(quán)處分行為參照物權(quán)法有關(guān)善意取得的規(guī)定處理

16.中外合資有限責(zé)任公司組織機(jī)構(gòu)的組成為（      ）

A.董事會(huì)、總經(jīng)理、工會(huì)組織

B.董事會(huì)、總經(jīng)理、監(jiān)事會(huì)

C.股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)

D.董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、工會(huì)組織

17.下列關(guān)于股份或股票轉(zhuǎn)讓的表述中，正確的是（      ）

A.發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起兩年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓

B.公司不得接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的

C.公司與持有本公司股份的其他公司合并的，應(yīng)當(dāng)在兩年內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷該股份

D.公司董事在任職期間不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司的股份

18.根據(jù)我國《公司法》，外國公司是指（      ）

A.依照外國法律在中國境外設(shè)立的公司

B.公司住所地在中國境外的公司

C.公司控制股東為外國人的公司

D.公司經(jīng)濟(jì)活動(dòng)中心在中國境外的公司

19.下列關(guān)于股份有限公司股東大會(huì)的表述中，正確的是（      ）

A.股東大會(huì)會(huì)議由董事長召集和主持

B.監(jiān)事會(huì)無權(quán)提議召開臨時(shí)股東大會(huì)

C.股東原則上不得委托代理人出席股東大會(huì)會(huì)議

D.股東大會(huì)決議修改公司章程須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過

20.下列關(guān)于股份有限公司監(jiān)事會(huì)的表述中，正確的是（      ）

A.股份有限公司監(jiān)事會(huì)成員中公司職工代表的比例不得低于監(jiān)事會(huì)成員的三分之一

B.公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人在特殊情況下可以兼任公司監(jiān)事

C.監(jiān)事會(huì)每年至少召開一次會(huì)議

D.監(jiān)事不能列席董事會(huì)會(huì)議

二、多項(xiàng)選擇題:本大題共8小題，每小題2分，共16分。在每小題列出的備選項(xiàng)中至少有兩項(xiàng)是符合題目要求的，請(qǐng)將其選出，錯(cuò)選、多選或少選均無分。

21.下列關(guān)于有限責(zé)任公司股東出資的表述中，正確的有（      ）

A.股東只能用貨幣、實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等四種形式出資

B.每個(gè)股東貨幣出資的金額，不得少于其認(rèn)購的股份數(shù)的30％

C.股東不能用已設(shè)定了抵押的財(cái)產(chǎn)出資

D.股東分期繳納出資的最長期限一般為五年

E.除貨幣出資外，股東其他形式的出資應(yīng)進(jìn)行評(píng)估、作價(jià)并轉(zhuǎn)移財(cái)產(chǎn)所有權(quán)

22.下列關(guān)于股東派生訴權(quán)的表述中，正確的有（      ）

A.股東派生訴權(quán)屬于單獨(dú)股東權(quán)

B.股東派生訴權(quán)屬于少數(shù)股東權(quán)

C.股東派生訴訟的原告仍為公司本身

D.股東派生訴權(quán)屬于共益權(quán)

E.股東派生訴權(quán)是股東的固有權(quán)

23.上市的股份有限公司必須設(shè)立的職位與機(jī)關(guān)包括（      ）

A.股東大會(huì)

B.董事會(huì)

C.監(jiān)事會(huì)

D.獨(dú)立董事

E.董事會(huì)秘書

24.下列關(guān)于股份有限公司合并的表述中，正確的有（      ）

A.公司合并應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)會(huì)議作出決議

B.股東大會(huì)的合并決議，必須經(jīng)公司全體股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過

C.股東對(duì)股東大會(huì)作出的合并決議持異議的可以要求公司按照合理的價(jià)格收購其股份

D.公司作出合并決議的，債權(quán)人可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保

E.兩個(gè)公司合并設(shè)立一個(gè)新的公司的，合并雙方公司解散并注銷

25.甲有限責(zé)任公司已無法清償?shù)狡趥鶆?wù)，并且資產(chǎn)不足以清償全部債務(wù)，其可選擇的債務(wù)處理方式有（      ）

A.自行向人民法院申請(qǐng)破產(chǎn)

B.由股東會(huì)決議解散并自行進(jìn)行清算

C.與債權(quán)人和解

D.自行向人民法院申請(qǐng)重整

E.將企業(yè)財(cái)產(chǎn)按到期順序向債權(quán)人進(jìn)行清償

26.人民法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)后，下列選項(xiàng)中，正確的有（      ）

A.管理人有權(quán)決定解除或者繼續(xù)履行尚未履行完畢的合同

B.有關(guān)債務(wù)人財(cái)產(chǎn)的保全措施應(yīng)當(dāng)解除

C.有關(guān)債務(wù)人財(cái)產(chǎn)的執(zhí)行程序應(yīng)當(dāng)終止

D.有關(guān)債務(wù)人的民事訴訟，只能向受理破產(chǎn)申請(qǐng)的人民法院提起

E.債務(wù)人對(duì)個(gè)別債權(quán)人的債務(wù)清償無效

27.國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)可以授權(quán)國有獨(dú)資公司董事會(huì)行使股東會(huì)的部分職權(quán)，決定公司的重大事項(xiàng)，但必須由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)決定的事項(xiàng)有（      ）

A.公司解散

B.公司合并、分立

C.增加或者減少公司注冊(cè)資本

D.發(fā)行公司債券

E.公司盈利分配

28.下列關(guān)于股份有限公司董事會(huì)的表述中，正確的有（      ）

A.董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表

B.董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行

C.董事會(huì)作出決議，必須經(jīng)出席會(huì)議董事的過半數(shù)通過

D.董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票

E.董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)由董事本人出席，不得委托其他董事代為出席

三、名詞解釋題:本大題共5小題，每小題3分，共15分。

29.子公司

30.公司發(fā)起人

31.股份回購請(qǐng)求權(quán)

32.強(qiáng)制清算

33.上市公司獨(dú)立董事

四、簡答題:本大題共4小題，每小題6分，共24分。

34.簡述我國股份有限公司發(fā)起人的資格。

35.簡述重整界限的含義及我國《破產(chǎn)法》中的具體規(guī)定。

36.簡述境外買殼上市與境外造殼上市的區(qū)別。

37.簡述外國公司分支機(jī)構(gòu)的定義和特征。

五、論述題:本大題共1小題，共12分。

38.論述董事的忠實(shí)義務(wù)。

六、案例分析題:本大題共1小題，共13分。

39.案例:

原告:某市唐城實(shí)業(yè)有限責(zé)任公司(以下簡稱唐城公司)監(jiān)事會(huì)主席吳某;被告:唐城公司法定代表人周某及公司財(cái)務(wù)主管王某(周某的妻妹)。

2018年8月25日吳某訴稱:該公司控股股東兼法定代表人周某與公司財(cái)務(wù)主管王某(周某的妻妹)相互勾結(jié)，先后私自從公司銀行賬戶轉(zhuǎn)出巨額資金用于購買其自用的房產(chǎn)及挪用公司資金出借給案外人楊某;該抽逃出資及挪用公司資金行為構(gòu)成對(duì)公司利益的侵犯，請(qǐng)求法院判決被告周某、王某連帶承擔(dān)返還公司資金6038000元及賠償相應(yīng)利息的法律責(zé)任。

法院經(jīng)審理查明:原告吳某所任職的公司系2015年10月成立的注冊(cè)資本為1000萬元的股份有限公司，周某持有公司5％的股份并任公司執(zhí)行董事、法定代表人，吳某為監(jiān)事會(huì)主席，王某系公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。2018年7月24日周某與“亞西公司”簽訂了一份商品房預(yù)售合同，約定向該公司購買位于某市碧云路某弄某號(hào)的房產(chǎn)一套。同年7月27日周某從公司銀行賬戶中轉(zhuǎn)出現(xiàn)金50000元到“亞西公司”銀行賬戶。同年8月3日周某以公司支票形式匯入“亞西公司”銀行賬戶資金3988000元，用于支付其余購房款。

另查明:被告周某于2018年5月9日挪用公司資金200萬元出借給案外人楊某，至今未收回。目前，被告周某占用、挪用資金總數(shù)為6038000元未退還。

庭審時(shí)，被告周某對(duì)占用公司資金的事實(shí)無異議，但辯稱:自己對(duì)公司實(shí)繳了520萬元出資，并不想抽逃出資、也無侵占公司資產(chǎn)的想法，只是暫時(shí)動(dòng)用一下公司閑置的資金，很快會(huì)退還公司的;另外，吳某雖然系公司監(jiān)事會(huì)主席，但并不掌握公司印章，現(xiàn)吳某未經(jīng)其同意，僅以個(gè)人簽名即代表公司提起訴訟，缺乏法律依據(jù)。故本案原告提起訴訟的程序存在瑕疵。被告王某稱:自己只是公司財(cái)務(wù)主管，無權(quán)干預(yù)法定代表人作出的資金進(jìn)出的決定，原告要求自己與周某一起承擔(dān)返還資金的連帶責(zé)任沒有法律依據(jù)。

問題:

(1)本案中的公司監(jiān)事會(huì)主席是否有權(quán)代表公司起訴?為什么?

(2)分析周某行為的性質(zhì)，并說明理由。

(3)本案中的公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人王某是否違反法定義務(wù)?是否該被追究法律責(zé)任?說明理由。

(4)本案該如何處理？